市場監(jiān)管總局等六部門關于發(fā)布

《企業(yè)注銷指引（2025年修訂）》的公告

2025年第52號

為進一步落實國務院完善經(jīng)營主體退出制度和推進“高效辦成一件事”的工作要求，市場監(jiān)管總局、公安部、人力資源社會保障部、中國人民銀行、海關總署、稅務總局依據(jù)新修訂的《公司法》《公司登記管理實施辦法》等法律法規(guī)規(guī)章的規(guī)定，對《企業(yè)注銷指引（2023年修訂）》進行修訂，形成了《企業(yè)注銷指引（2025年修訂）》，現(xiàn)予以公告。

市場監(jiān)管總局 公安部 人力資源社會保障部

中國人民銀行 海關總署 稅務總局

2025年12月12日

企業(yè)注銷指引（2025年修訂）

一、企業(yè)退出市場基本程序

通常情況下，企業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程。例如，按照《公司法》規(guī)定，公司正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進行清算、清理公司財產(chǎn)、清繳稅款、清理債權債務、支付職工工資、社會保險費用（還包括醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，以及法律法規(guī)有規(guī)定應當支付給職工的經(jīng)濟補償金、賠償金，下同）等，待公司清算結束后，應制作清算報告并辦理注銷公司登記。

二、企業(yè)注銷事由

企業(yè)因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記。經(jīng)登記機關注銷登記，企業(yè)終止。企業(yè)注銷依法須經(jīng)批準的，應當經(jīng)批準后向登記機關申請注銷登記。

（一）解散

1.自愿解散。指基于公司股東會、非公司企業(yè)法人出資人（主管部門）、合伙企業(yè)合伙人、個人獨資企業(yè)投資人、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）成員大會或者成員代表大會、個體工商戶經(jīng)營者、分支機構隸屬企業(yè)（單位）的意愿進行解散。如公司解散情形包括：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散等。合伙企業(yè)解散情形包括：全體合伙人決定解散；合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營等。個人獨資企業(yè)解散情形包括：投資人決定解散等。農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）解散情形包括：成員大會決議解散；章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；因合并或者分立需要解散等。

2.強制解散。通常分為行政決定解散與人民法院判決解散。行政決定解散，包括依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。人民法院判決解散，是指按照《公司法》規(guī)定，因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司的情形。

公司出現(xiàn)解散事由，應當在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

（二）破產(chǎn)。企業(yè)被宣告破產(chǎn)，是指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定，企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，經(jīng)人民法院審查屬實，企業(yè)沒有進行和解或重整，被人民法院宣告破產(chǎn)。

三、企業(yè)清算流程

依法開展清算是企業(yè)注銷前的法定義務?！睹穹ǖ洹芬?guī)定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。非法人組織解散的，應當依法進行清算。清算的重要內(nèi)容是企業(yè)清理各類資產(chǎn)，清結各項債權債務。清算的目的在于保護債權人的利益、投資人的利益、企業(yè)的利益、職工的利益以及社會公共利益。法人的清算程序和清算組職權，依照有關法律的規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照適用公司法律的有關規(guī)定。

（一）成立清算組?！睹穹ǖ洹芬?guī)定，法人的董事、理事等執(zhí)行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任；主管機關或者利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

1.公司清算組。公司在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，負責清理公司的財產(chǎn)和債權債務。董事為公司清算義務人，公司的清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。

逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，債權人、股東、董事或其他利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組的選任在遵守法律法規(guī)強制性規(guī)定的同時，應充分尊重公司意愿，公司章程中可以預先確定清算組人員，也可以在章程中規(guī)定清算組成員選任的決議方式。對于章程中沒有規(guī)定或者規(guī)定不明確的，由股東會決議選任清算組成員。

清算組的選任，公司可以結合規(guī)模大小和清算事務工作量的多少，充分考慮能否便于公司清算的順利進行和迅速完結，以較低清算成本完成清算事務。鼓勵熟悉公司事務的內(nèi)部人員以及具備審計、財會專業(yè)知識的機構、人員擔任清算組成員。

清算組成員可以為自然人，也可以為法人或者其他組織。成員為法人或者其他組織的，應指派相關人員參與清算。

2.非公司企業(yè)法人清算組。非公司企業(yè)法人可以由出資人（主管部門）自行或者組織有關人員進行清算。

3.合伙企業(yè)清算人。合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

4.個人獨資企業(yè)清算人。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

5.農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）清算組。農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由成員大會推舉成員組成清算組，開始解散清算。逾期不能組成清算組的，成員、債權人可以向人民法院申請指定成員組成清算組進行清算。

（二）清算組的職責。以公司為例，清算組在公司清算過程中，具有對內(nèi)執(zhí)行清算業(yè)務，對外代表清算中公司的職權。公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

清算組所能執(zhí)行的公司事務是以清算為目的的事務，而非所有事務。由于清算中的公司仍具有主體資格，清算組不能取代股東會和監(jiān)事會的職權，股東會仍然是公司的權力機構，清算組應及時向股東會報告清算進展情況。對清算組的選解任、清算方案的確認、清算報告的確認等公司的重大事項仍由股東會決定。清算組的清算工作仍然受公司監(jiān)督機構監(jiān)事會的監(jiān)督，監(jiān)事會及時提醒和糾正清算組的不當和違規(guī)行為。

清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠于履行清算職責，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。其他經(jīng)營主體清算組（人）的地位參照公司清算組適用。

（三）發(fā)布清算組信息和債權人公告。清算組自成立之日起十日內(nèi)，應通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息。同時，清算組應及時通知債權人，并于六十日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費向社會發(fā)布債權人公告，也可依法通過報紙發(fā)布，公告期為四十五日（個人獨資企業(yè)無法通知債權人的，公告期為六十日）。市場監(jiān)管部門同步向稅務部門共享清算組信息。

1.公告清算組信息。依照相關法律法規(guī)，公司、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）需要依法公告清算組信息，非公司企業(yè)法人由主管部門、個人獨資企業(yè)由投資人自行組織清算，無需公告清算組信息。

企業(yè)應通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息，主要包括：名稱、統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號、登記機關、清算組成立日期、注銷原因、清算組辦公地址、清算組聯(lián)系電話、清算組成員（姓名/名稱、證件類型/證照類型、證件號碼/證照號碼、聯(lián)系電話、地址、是否為清算組負責人）等。

2.發(fā)布債權人公告。（1）公司清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)發(fā)布債權人公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。（2）合伙企業(yè)清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內(nèi)發(fā)布債權人公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權。（3）個人獨資企業(yè)投資人自行清算的，應當在清算前十五日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的，應當發(fā)布債權人公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報其債權。（4）農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）成員和債權人，并于六十日內(nèi)發(fā)布債權人公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權。如果在規(guī)定期間內(nèi)全部成員、債權人均已收到通知，免除清算組的公告義務。（5）非公司企業(yè)法人發(fā)布債權人公告的，可通過報紙或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布。

債權人公告的信息主要包括：名稱、統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號、登記機關、公告期自、公告期至、公告內(nèi)容、債權申報聯(lián)系人、債權申報聯(lián)系電話、債權申報地址。

（四）開展清算活動。清算組負責清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關的未了結業(yè)務；結清職工工資、社會保險費用和法定賠償、補償金；繳納行政機關、司法機關的罰款和罰金；向海關和稅務機關清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款并辦理相關手續(xù)，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關監(jiān)管需補繳稅款以及提交相關需補辦的許可證件，辦理企業(yè)所得稅清算、辦理土地增值稅清算、結清出口退（免）稅款、繳銷發(fā)票和稅控設備等；合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)的清算所得應當視為年度生產(chǎn)經(jīng)營所得，由投資者依法繳納個人所得稅；存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰，繳納罰款；結清欠繳的社會保險費、滯納金、罰款；清理債權、債務；分配企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；代表企業(yè)參加民事訴訟活動；辦理分支機構注銷登記；處理對外投資、股權出質(zhì)等。

（五）分配剩余財產(chǎn)。以公司為例，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（六）制作清算報告。1.公司清算組在清算結束后，應制作清算報告，全體清算組成員簽署后報股東會確認。其中，有限責任公司股東會對清算報告確認，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東簽署確認；股份有限公司股東會對清算報告確認，須由股東會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。國有獨資公司由國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構簽署確認。2.非公司企業(yè)法人應持清算報告或者出資人（主管部門）負責清理債權債務的文件辦理注銷登記，清算報告和負責清理債權債務的文件應由非公司企業(yè)法人的出資人（主管部門）簽署確認。3.合伙企業(yè)的清算報告由全體合伙人簽署確認。4.個人獨資企業(yè)的清算報告由投資人簽署確認。5.農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）的清算報告由成員大會或者成員代表大會確認，由本社成員表決權總數(shù)2/3以上成員簽署確認。6.對于人民法院組織清算的，清算報告由人民法院確認。

四、企業(yè)辦理注銷登記

企業(yè)在完成清算后，應當申請注銷稅務登記、企業(yè)登記、社會保險登記、企業(yè)銀行結算賬戶，涉及海關報關等相關業(yè)務的企業(yè)，還需要辦理海關報關單位備案注銷等事宜。

企業(yè)可通過各級政務服務平臺企業(yè)注銷登記“一件事”專區(qū)，同步辦理稅務注銷、企業(yè)注銷登記、海關報關單位備案注銷、注銷社會保險登記、銀行結算賬戶銷戶預約、企業(yè)印章注銷等相關注銷事宜。

（一）普通注銷流程

1.申請注銷稅務登記。

納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結事項。

（1）未辦理過涉稅事宜的納稅人，主動到稅務部門辦理清稅的，經(jīng)系統(tǒng)掃描，不存在涉稅風險事項的，稅務部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時出具清稅文書。

（2）符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務注銷時，資料齊全的，稅務部門即時出具清稅文書；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務部門即時出具清稅文書。納稅人應按承諾的時限補齊資料并辦結相關事項。具體條件是：

①辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結事項的納稅人，主動到稅務部門辦理清稅的；

②未處于稅務檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅繳費信用級別為A級和B級的納稅人；

●控股母公司納稅繳費信用級別為A級的M級納稅人；

●省級人民政府引進人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機構認定的行業(yè)領軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅繳費信用管理的定期定額個體工商戶；

●未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

（3）不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務部門向納稅人出具《稅務事項通知書》（告知未結事項），納稅人先行辦理完畢各項未結事項后，方可申請辦理稅務注銷。

（4）經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)或強制清算的企業(yè)，管理人持人民法院終結破產(chǎn)程序裁定書或強制清算程序的裁定申請稅務注銷的，稅務部門即時出具清稅文書。

（5）納稅人辦理稅務注銷前，無需向稅務機關提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請。稅務機關辦結稅務注銷后，委托扣款協(xié)議自動終止。

（6）注意事項。對于存在依法應在稅務注銷前辦理完畢但未辦結的涉稅事項的，企業(yè)應辦理完畢后再申請注銷。對于存在未辦結涉稅事項且不符合承諾制容缺即時辦理條件的，稅務機關不予注銷。例如，持有股權、股票等權益性投資、債權性投資或土地使用權、房產(chǎn)等資產(chǎn)未依法清算繳稅的；合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)未依法清算繳納個人所得稅的；出口退稅企業(yè)未結清出口退（免）稅款等情形的不予注銷。

2.申請注銷企業(yè)登記。清算組向登記機關提交企業(yè)注銷登記申請書、解散決議或者決定、經(jīng)確認的清算報告和清稅證明等相關材料申請注銷登記。登記機關和稅務機關已共享企業(yè)清稅信息的，企業(yè)無需提交紙質(zhì)清稅證明文書；領取了紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照正副本的，繳回營業(yè)執(zhí)照正副本。國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件復印件。僅通過報紙發(fā)布債權人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙報樣。企業(yè)申請注銷登記前，應當依法辦理分支機構注銷登記，并處理對外投資企業(yè)的股權轉讓或注銷事宜。

3.申請注銷社會保險登記。企業(yè)應當自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi)，向原社會保險登記機構提交注銷社會保險登記申請和其他有關注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續(xù)。企業(yè)應當結清欠繳的社會保險費、滯納金、罰款后，辦理注銷社會保險登記。

4.申請注銷海關報關單位備案。企業(yè)通過各級政務服務平臺企業(yè)注銷登記“一件事”專區(qū)申請注銷登記時，應當通過平臺“注銷預檢”服務，對“海關備案事項”進行預檢查詢。涉及海關報關業(yè)務的企業(yè)可通過各級政務服務平臺同步提交海關報關單位注銷申請，也可通過國際貿(mào)易“單一窗口”（http：//www.singlewindow.cn）“互聯(lián)網(wǎng)+海關”（http：//online.customs.gov.cn）等方式向海關提交報關單位注銷申請。涉及海關報關業(yè)務的企業(yè)，在注銷登記前應當確認已辦結海關有關手續(xù)。

5.申請撤銷銀行結算賬戶。企業(yè)辦理注銷登記時，應當向開戶銀行提出銷戶申請，及時辦理銀行結算賬戶銷戶手續(xù)。

（二）簡易注銷流程

1.適用對象。

企業(yè)（上市股份有限公司除外）在存續(xù)期間未發(fā)生債權債務或已將債權債務清償完結，未發(fā)生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

企業(yè)有下列情形之一的，不適用簡易注銷程序：法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前須經(jīng)批準的；被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷；在經(jīng)營異常名錄或者市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單中；存在股權（財產(chǎn)份額）被凍結、出質(zhì)或者動產(chǎn)抵押，或者對其他企業(yè)存在投資；尚持有股權、股票等權益性投資、債權性投資或土地使用權、房產(chǎn)等資產(chǎn)的；未依法辦理所得稅清算申報或有清算所得未繳納所得稅的；尚未繳清海關稅款（含滯納金）；正在被立案調(diào)查或者采取行政強制，正在訴訟或仲裁程序中；受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢；不適用簡易注銷登記的其他情形。

企業(yè)存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”“存在股權（財產(chǎn)份額）被凍結、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形”“企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記”等三種不適用簡易注銷登記程序的情形，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，市場監(jiān)管部門在企業(yè)補正后予以受理其簡易注銷申請，無需重新公示。

2.符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件，未辦理過涉稅事宜且無風險事項，或辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結涉稅事項的納稅人，免予到稅務部門單獨辦理清稅證明，可直接向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷登記。

3.辦理流程。

（1）符合適用條件的企業(yè)登錄注銷“一網(wǎng)”服務平臺或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄，主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。

（2）公示期內(nèi)，有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄中的“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。超過公示期，公示系統(tǒng)不再接受異議。

（3）稅務部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務信息系統(tǒng)核實相關涉稅、涉及社會保險費情況，對經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人；二是辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結涉稅事項的納稅人；三是查詢時已辦結繳銷發(fā)票、結清應納稅款等清稅手續(xù)的納稅人；四是無欠繳社會保險費、滯納金、罰款。

（4）公示期屆滿后，公示期內(nèi)無異議的，企業(yè)可以在公示期滿之日起20日內(nèi)向登記機關申請簡易注銷登記。期滿未辦理的，登記機關可根據(jù)實際情況予以延長時限，寬展期最長不超過30日，即企業(yè)最晚應當在公示期滿之日起50日內(nèi)辦理簡易注銷登記。企業(yè)在公示后，不得從事與注銷無關的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

4.個體工商戶簡易注銷。

營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證“兩證整合”改革實施后設立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。個體工商戶在提交簡易注銷登記申請后，市場監(jiān)管部門應當在1個工作日內(nèi)將個體工商戶擬申請簡易注銷登記的相關信息通過省級統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺、政務信息平臺、部門間的數(shù)據(jù)接口（統(tǒng)稱信息共享交換平臺）推送給同級稅務等部門，稅務等有關部門在10日內(nèi)沒有提出異議的，市場監(jiān)管部門可以直接辦理簡易注銷登記。具體請參照《市場監(jiān)管總局 國家稅務總局關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》(國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號)辦理。

（三）企業(yè)注銷登記“一件事”辦理流程

企業(yè)注銷登記“一件事”是指依托各級政務服務平臺企業(yè)注銷登記“一件事”專區(qū)（以下稱注銷平臺），通過辦件信息實時共享，實現(xiàn)企業(yè)退出涉及的稅務注銷、企業(yè)登記注銷、海關報關單位備案注銷、社保注銷、印章注銷等多部門注銷業(yè)務申請“一表填報”“一次提交”“一網(wǎng)通辦”。同時，經(jīng)企業(yè)授權同意后，有關銀行依企業(yè)申請信息提供銀行結算賬戶銷戶預約服務。

1.申請人登錄注銷平臺，填寫企業(yè)注銷登記信息，根據(jù)企業(yè)具體需求勾選注銷相關聯(lián)辦事項。

2.稅務部門向市場監(jiān)管部門推送清稅信息，市場監(jiān)管部門在注銷登記前查驗電子清稅信息，納稅人無需提交紙質(zhì)清稅證明。

3.市場監(jiān)管部門對符合辦理注銷條件的，依法核準企業(yè)注銷登記，向相關部門推送注銷登記信息。

4.人力資源社會保障部門根據(jù)注銷平臺共享的企業(yè)注銷登記信息，對不存在欠薪和未結清社會保險費及醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，滯納金、罰款等債權債務情形，不存在正在處理中的社會保險爭議的，辦理注銷社會保險登記。

5.海關部門根據(jù)注銷平臺共享的注銷登記信息，對已辦結海關手續(xù)的報關單位，同步注銷海關報關單位備案，無需企業(yè)再次申請。

6.銀行可通過注銷平臺獲取企業(yè)銀行結算賬戶銷戶申請信息的，應引導企業(yè)按流程辦理銀行結算賬戶銷戶手續(xù)。

7.中國人民銀行根據(jù)市場監(jiān)管部門共享的企業(yè)注銷登記信息，同步注銷企業(yè)受益所有人備案信息。

8.市場監(jiān)管部門通過注銷平臺將企業(yè)注銷登記信息推送至公安機關，公安機關同步注銷公章刻制備案信息。

五、特殊情形辦理指引

（一）存在股東失聯(lián)、不配合等問題。對有限責任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情形難以注銷的，經(jīng)書面及報紙公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議，成立清算組并清算完結后，向企業(yè)登記機關申請辦理注銷登記。

（二）存在無法自行組織清算問題。對于企業(yè)已出現(xiàn)解散事由，但負有清算義務的投資人（董事）拒不履行清算義務或者因無法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進行清算的，股東、董事、利害關系人等可依照《公司法》《合伙企業(yè)法》《個人獨資企業(yè)法》《農(nóng)民專業(yè)合作社法》等法律法規(guī)的規(guī)定，申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清理財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關申請辦理注銷登記。

（三）存在無法登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布解散公示、清算組信息公告和債權人公告的問題。在辦理注銷登記中，對未在登記機關備案登記聯(lián)絡員或登記聯(lián)絡員發(fā)生變更的，可以向登記機關進行登記聯(lián)絡員備案后，登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布解散公示、清算組信息公告和債權人公告。對于吊銷企業(yè)存在類似問題的，也可以采取備案登記聯(lián)絡員的方式通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公示或公告。

（四）存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失的問題。企業(yè)向登記機關、稅務機關申請辦理注銷，存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失的情況，按以下要求辦理：1.營業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè)，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或公開發(fā)行的報紙進行營業(yè)執(zhí)照遺失公告，無需申請補發(fā)營業(yè)執(zhí)照。2.非公司企業(yè)法人公章遺失的，由其上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章進行確認，相關注銷材料可不蓋公章。3.公司公章遺失的，由符合公司法和章程規(guī)定表決權要求的股東簽字蓋章進行確認，相關注銷材料可不蓋公章。4.農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）有前述第3種情況的，可參照執(zhí)行。5.合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)公章遺失的，由全體合伙人簽字蓋章、投資人簽字進行確認，相關注銷材料可不蓋公章。已注銷的企業(yè)向銀行申請銀行結算賬戶銷戶業(yè)務，如遇公章遺失情況，可參照上述規(guī)定辦理。

（五）存在營業(yè)執(zhí)照拒不繳回或無法繳回問題。登記機關依法作出注銷登記決定的，企業(yè)應當繳回紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照，拒不繳回或者無法繳回紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照的，由登記機關通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告營業(yè)執(zhí)照作廢。

（六）存在股東（出資人）死亡、注銷或被撤銷問題。企業(yè)股東（出資人）死亡、注銷或被撤銷，導致企業(yè)無法辦理注銷登記的，可以由該股東（出資人）股權（出資權益）的全體合法繼受主體或者該股東（出資人）的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關事項，并在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關情況。因自然人股東死亡，導致其出資的企業(yè)難以辦理注銷登記的，可以由其有權繼承人代為辦理注銷。有權繼承人需提交身份證明和有關繼承證明材料。

（七）存在分支機構隸屬企業(yè)已注銷問題。企業(yè)申請注銷登記前，應當依法辦理分支機構注銷登記。因隸屬企業(yè)已注銷卻未辦理分支機構注銷登記，導致分支機構無法注銷的，已注銷企業(yè)有合法繼受主體的，可由繼受主體依有關規(guī)定申請辦理；已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時登記在冊的全體股東（出資人）申請辦理。

（八）存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合辦理注銷登記的問題。1.公司存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合等情況需辦理簡易注銷登記的，憑法定代表人任免職有關文件，由新法定代表人簽署《企業(yè)注銷登記申請書》。合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）參照執(zhí)行。2.非公司企業(yè)法人存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合等情況需辦理注銷登記的，憑法定代表人任免職有關文件，由新法定代表人簽署《企業(yè)注銷登記申請書》。

（九）已吊銷企業(yè)辦理注銷問題。1.對于尚未更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照即被吊銷的企業(yè)（個體工商戶除外），登記機關已就此類企業(yè)進行了統(tǒng)一社會信用代碼賦碼，企業(yè)在相關部門辦理注銷業(yè)務時可使用其統(tǒng)一社會信用代碼辦理，無需更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照。吊銷企業(yè)無法出具吊銷證明文件原件的，可提交吊銷公告的網(wǎng)站截圖、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖或登記機關出具的企業(yè)查詢單。登記機關可以自主查詢到企業(yè)吊銷狀態(tài)的，不再要求企業(yè)提供吊銷證明材料。2.納稅人被登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關撤銷登記的，應當自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起十五日內(nèi)，向原稅務登記機關申報辦理稅務注銷。

（十）其他問題。

處于稅務非正常狀態(tài)的納稅人在辦理稅務注銷前，需先解除非正常狀態(tài)，補辦納稅申報手續(xù)。符合以下情形的，稅務機關可打印相應稅種和相關附加的《批量零申報確認表》，經(jīng)納稅人確認后，進行批量處理：

1.非正常狀態(tài)期間增值稅、消費稅和相關附加需補辦的申報均為零申報的；

2.非正常狀態(tài)期間企業(yè)所得稅、個人所得稅月（季）度預繳需補辦的申報均為零申報，且不存在彌補前期虧損情況的。

六、注銷法律責任及有關規(guī)定提示

（一）公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。（依據(jù)《公司法》第二百五十五條）

（二）公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。（依據(jù)《公司法》第二百五十六條）

（三）應當進行清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，因清算責任發(fā)生爭議的，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定。應當清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規(guī)定，清算義務人履行清算義務的期限自公司法施行日重新起算。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》第六條）

（四）公司清算時，清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條第一款）

（五）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十五條第二款）

（六）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款）

（七）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第二款）

（八）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十九條）

（九）公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第一款）

（十）公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款）

（十一）公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條第二款）

（十二）清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十三條第一款）

（十三）經(jīng)營主體在注銷登記中提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得注銷登記的，登記機關可以依法做出沒收違法所得、罰款等處罰，可以依法撤銷注銷登記，在恢復經(jīng)營主體資格的同時，對符合《市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條規(guī)定的，將該主體列入嚴重違法失信名單，并通過“信用中國”網(wǎng)站和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。明知或者應當知道申請人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行注銷登記，仍接受委托代為辦理，或者協(xié)助其進行虛假登記的，由登記機關沒收違法所得，處十萬元以下的罰款。虛假登記的直接責任人自注銷登記被撤銷之日起三年內(nèi)不得再次申請經(jīng)營主體登記。（依據(jù)《市場主體登記管理條例》第四十條、第四十四條，《市場主體登記管理條例實施細則》第五十三條、第七十一條，《市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條第（二）項）

（十四）企業(yè)應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業(yè)所得稅。（依據(jù)《企業(yè)所得稅法》第五十五條第二款）

（十五）個體工商戶終止生產(chǎn)經(jīng)營的，應在辦理注銷登記前向主管稅務機關結清有關納稅事宜。〔依據(jù)《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》（國家稅務總局令第35號）第四十一條〕

（十六）合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)進行清算時，投資者應當在注銷登記前，向主管稅務機關結清有關稅務事宜。企業(yè)的清算所得應當視為年度生產(chǎn)經(jīng)營所得，由投資者依法繳納個人所得稅?！惨罁?jù)《財政部 國家稅務總局關于印發(fā)〈關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉的通知》（財稅〔2000〕91號）第十六條第一款〕

（十七）企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。〔依據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第四條第一款〕

（十八）納稅人未按照規(guī)定的期限申報辦理稅務注銷的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。（依據(jù)《稅收征收管理法》第六十條第一款）

（十九）納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。（依據(jù)《稅收征收管理法》第六十三條第一款）

（二十）符合土地增值稅清算條件的納稅人，申請注銷稅務登記但未辦理土地增值稅清算手續(xù)的，應在辦理注銷登記前進行土地增值稅清算?！惨罁?jù)《土地增值稅清算管理規(guī)程》（國稅發(fā)〔2009〕91號）第十條〕

（二十一）有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉移財產(chǎn)、逃避債務或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。〔依據(jù)《公司登記管理實施辦法》（國家市場監(jiān)督管理總局令第95號）第二十條〕

（二十二）公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以依據(jù)《公司法》《強制注銷公司登記制度實施辦法》等予以強制注銷登記。公司被強制注銷登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。（依據(jù)《公司法》第二百四十一條，《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第八條，《強制注銷公司登記制度實施辦法》）

（二十三）對被實施除名的企業(yè)，除名后，應當依法清算、辦理注銷登記，且不得從事與清算和注銷無關的活動。〔依據(jù)《國務院辦公廳關于復制推廣營商環(huán)境創(chuàng)新試點改革舉措的通知》（國辦發(fā)〔2022〕35號）〕

（二十四）用人單位被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照或者登記證書、被責令關閉、被撤銷或者依法解散的，應當在申請注銷登記前依法清償拖欠的農(nóng)民工工資。（依據(jù)《保障農(nóng)民工工資支付條例》第二十二條）

（二十五）登記代理人不得實施提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的登記行為或者登記代理行為，包括：（一）偽造、變造或者使用偽造、變造的公文、法律文件、授權文書、印章、簽名等材料；（二）采取欺詐、誘騙等不正當手段，教唆、編造或者幫助他人編造、提供虛假信息或者材料；（三）冒用或者盜用他人身份、誘騙或者誤導他人提供身份信息辦理登記、偽造或者變造身份驗證信息；（四）其他提交虛假材料或者采取欺詐手段隱瞞重要事實取得登記的行為。〔依據(jù)《經(jīng)營主體登記申請及代理行為管理辦法》（國市監(jiān)注規(guī)〔2025〕3號）第十三條〕

（二十六）登記代理人明知或者應當知道委托人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行登記，仍接受委托代為辦理，或者協(xié)助其進行虛假登記的，由登記機關按照《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》相關規(guī)定處罰?！惨罁?jù)《經(jīng)營主體登記申請及代理行為管理辦法》（國市監(jiān)注規(guī)〔2025〕3號）第三十四條〕

（二十七）登記代理人以自己名義或者冒用他人名義，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行登記的，由登記機關按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》《公司登記管理實施辦法》相關規(guī)定，對登記代理人以及直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法從重處罰?！惨罁?jù)《經(jīng)營主體登記申請及代理行為管理辦法》（國市監(jiān)注規(guī)〔2025〕3號）第三十五條〕